高效的收购 重组
我们可以在哪些方面提供帮助?
在收购交易中,每一方都有完成交易的动机。根据买方和卖方的性质以及各自的动机,必须退一步来确定最适合交易的确切收购结构。
共同的收购流程
收购过程具有共同的要素:
- 初步讨论/启动拍卖程序;
- 保密协议
- 意向书(如有必要)
- 尽职调查;
- 谈判条款;
- 签署文件;
- 冷却期(如有必要;以及
- 执行后任何问题的解决
在达成协议时,您需要考虑如何收购资产和其他财产。
资产
资产收购须通过正式的资产收购协议进行协商。资产收购可以通过现金或买方股票购买。然后,卖方将把对价转给股东。
还必须考虑某些资产是否带有相关负债,以及作为买方,您是否愿意承担这些作为资产收购的一部分的负债。
股票
股票收购是通过股票收购协议完成的,与资产收购的方式基本相同。不过,股票收购是直接与股东而非卖方进行谈判。
不同类型的合并/收购
每项交易都是独一无二的,考虑到每项业务的性质、资产和股票以及股东的意见,直接进行合并可能不符合您的最佳利益。
在确定正确的收购结构时,您可能需要考虑一些常见的合并类型。这些类型包括
- 直线合并
- 正向三角合并;以及
- 反向三角合并
直接合并
直接合并是指买方从卖方购买资产和股票。购买完成后,买方接管卖方的资产和股票。
如果买方向卖方的股东提供了其企业的股票,那么这些股东现在就是买方的股东。
正向三角合并
正向三角合并是指买方的子公司并入卖方。买方提供购买资产和股票的对价。子公司是存续实体。
反向三角合并
反向三角合并与正向三角合并的运作方式相同,唯一的区别是子公司是存续实体。
当买方希望子公司沿用卖方的企业名称时,就会采用这种收购形式。
考虑因素
无论您是买方还是卖方,都可能需要考虑以下因素:
- 所购企业的性质及其当前的财务状况;
- 股东--如果股东人数众多,可能不值得尝试出售(因为所有股东都必须同意出售);
- 购买的税务影响;
- 您是否能够获得股东的批准;
- 您的谈判地位;
- 融资结构;
- 风险问题 - 例如未承担的责任、产品责任和任何欺诈性转让风险;以及
- 法定合规性和/或任何法规合规性