TÁI CẤU TRÚC MUA LẠI HIỆU QUẢ
Chúng Tôi Có Thể Hỗ Trợ Những Gì?
Trong một giao dịch mua lại, mỗi bên thường có động cơ và lợi ích riêng để tiến hành thương vụ. Tùy thuộc vào bản chất của bên mua và bên bán, cũng như mục tiêu cụ thể của từng bên, điều quan trọng là cần xem xét tổng thể và đánh giá lại để xác định cấu trúc giao dịch phù hợp nhất nhằm đảm bảo thương vụ diễn ra hiệu quả.
Quy Trình Mua Lại Thông Thường
Quá trình mua lại thường bao gồm các bước cơ bản sau:
- Thảo luận sơ bộ / Bắt đầu quá trình đấu giá
- Ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin
- Thư bày tỏ ý định (nếu cần thiết)
- Thẩm định pháp lý và tài chính
- Đàm phán các điều khoản giao dịch
- Ký kết các văn bản liên quan
- Thời gian cân nhắc (nếu áp dụng)
- Giải quyết các vấn đề phát sinh sau khi ký kết
Khi đạt được thỏa thuận, bạn cần xem xét kỹ lưỡng về cách thức chuyển giao tài sản và các quyền lợi liên quan, để đảm bảo thương vụ diễn ra hiệu quả và hạn chế rủi ro về sau.
Tài Sản
Việc mua lại tài sản được thương lượng thông qua một hợp đồng mua bán tài sản chính thức. Các tài sản có thể được mua thông qua tiền mặt hoặc cổ phiếu của bên Mua. Sau đó, bên Bán sẽ chuyển khoản thanh toán đó cho các cổ đông của mình.
Điều quan trọng là cần cân nhắc xem liệu các tài sản đó có đi kèm với nghĩa vụ tài chính hay trách nhiệm pháp lý nào không, và với tư cách là bên Mua, bạn có sẵn sàng gánh vác các nghĩa vụ đó như một phần của thỏa thuận mua tài sản hay không.
Cổ Phần
Việc mua lại cổ phần được hoàn tất thông qua hợp đồng mua bán cổ phần, tương tự như cách mua tài sản. Tuy nhiên, trong trường hợp này, quá trình thương lượng được tiến hành trực tiếp với các cổ đông, thay vì với doanh nghiệp là bên Bán.
Các Loại Sáp Nhập/Mua Lại Khác Nhau
Mỗi giao dịch là duy nhất và việc tiến hành một thương vụ sáp nhập đơn thuần có thể không mang lại lợi ích tốt nhất cho bạn, tùy thuộc vào tính chất của từng doanh nghiệp, tài sản và cổ phần, cũng như quan điểm của các cổ đông.
Có một số loại sáp nhập phổ biến mà bạn có thể cân nhắc khi xác định cấu trúc mua lại phù hợp, bao gồm:
- Sáp Nhập Trực Tiếp
- Sáp Nhập Tam Giác Thuận
- Sáp Nhập Tam Giác Ngược
Sáp Nhập Trực Tiếp
Sáp nhập trực tiếp là hình thức mà bên mua mua lại cả tài sản và cổ phần từ bên bán. Sau khi giao dịch hoàn tất, bên mua sẽ tiếp quản toàn bộ tài sản và cổ phần của bên bán.
Nếu bên mua đã đề nghị cổ phần trong doanh nghiệp của họ cho các cổ đông của bên bán, thì các cổ đông đó nay trở thành cổ đông của bên mua.
Sáp Nhập Tam Giác Thuận
Sáp nhập tam giác thuận là khi công ty con của bên mua sáp nhập vào bên bán. Bên mua sẽ cung cấp khoản thanh toán để mua tài sản và cổ phần. Trong trường hợp này, công ty con là pháp nhân tồn tại sau sáp nhập.
Sáp Nhập Tam Giác Ngược
Sáp nhập tam giác ngược hoạt động tương tự như sáp nhập tam giác tiến, tuy nhiên điểm khác biệt là bên bán sẽ là pháp nhân tồn tại sau sáp nhập.
Hình thức mua lại này thường được sử dụng khi bên mua muốn công ty con tiếp tục hoạt động dưới tên doanh nghiệp của bên bán
Các Yếu Tố Cần Cân Nhắc
Dù bạn là bên mua hay bên bán, bạn cũng nên cân nhắc các yếu tố sau:
- Tính chất của doanh nghiệp mà bạn đang mua và tình hình tài chính hiện tại của doanh nghiệp đó;
- Cổ đông – có thể không đáng để thực hiện việc bán nếu công ty có quá nhiều cổ đông (vì tất cả đều phải đồng ý bán);
- Hệ quả về thuế liên quan đến giao dịch mua bán;
- Khả năng xin được sự chấp thuận của cổ đông (nếu cần thiết);
- Vị thế đàm phán của bạn trong giao dịch;
- Cấu trúc tài chính;
- Các rủi ro tiềm ẩn – ví dụ như nợ chưa được tiếp nhận, trách nhiệm sản phẩm, hoặc rủi ro chuyển nhượng gian lận; và
- Tuân thủ các quy định pháp luật và/hoặc quy định ngành nghề liên quan.
Bạn đang tìm kiếm luật sư tạo nên sự khác biệt tích cực?
Là luật sư, chúng tôi chân thành thực hiện trách nhiệm thay đổi tích cực cộng đồng. Chúng tôi đam mê tạo ra sự khác biệt tích cực và được truyền cảm hứng để làm việc với những người cùng chí hướng để biến cộng đồng Sydney trở thành một nơi tốt đẹp hơn.